Vinkulierte Aktie

ist eine Aktie, die mit der Bedingung ausgegeben wird, daß ihr Verkauf bzw. ihre Übertragung auf einen anderen Aktionär nur mit Zustimmung der -Aktiengesellschaft geschehen kann. Die Zustimmung erteilt nach § 68 AktG der Vorstand oder ein anderes durch die Satzung dazu bestimmtes Organ (Aufsichtsrat oder Haupt-

(gebundene Aktien) sind kraft aktienrechtlicher Bestimmungen immer Namensaktien (§ 68 Abs. 2 AktG), deren Übertragung auf andere Personen lt. Satzung an die Zustimmung der Gesellschaft ?gebunden? ist. Diese für Eigentumsübertragungen erforderliche Zustimmung erteilt der Vorstand oder, falls entsprechende Satzungsvorschriften vorliegen, der Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung. Die Vinkulierung, die aus den Aktienurkunden nicht ersichtlich zu sein braucht und die die freie Negoziabilität der Aktie einschränkt, wirkt auch gegen einen gutgläubigen Erwerber der Urkunde, hindert aber nicht einen Rechtsübergang kraft Gesamtrechtsnachfolge (z. B. bei Erbfällen, Fusionen usw.), Pfandverkauf oder Pfandkauf durch den Konkursverwalter. Wenn eine Vinkulierung, also Bindung der Übertragbarkeit von Namensaktien an die Erfüllung bestimmter, in der Satzung verankerter Voraussetzungen, nicht im ursprünglichen Gesellschaftsvertrag bzw. in einem Kapitalerhöhungsbeschluß festgesetzt wurde, kann die Vinkulierung nur mit Zustimmung aller davon betroffenen Aktionäre durchgeführt werden. Die Vinkulierung von Namensaktien ist generell möglich. Sie ist z. B. gesetzlich notwendige Voraussetzung für das Recht bestimmter Inhaber bestimmter Namensaktien, Mitglieder des Aufsichtsrats benennen und in ihn entsenden zu dürfen. Vinkulierungen sind ein manchmal sehr geeignetes Instrument, um ein Unternehmen vor einer Überfremdung und unerwünschten Einflußnahme zu schützen (z. B. im Falle einer Familien-AG), die Zusammensetzung der Aktionäre der Gesellschaft unter Kontrolle zu halten bzw. im gewünschten Sinne zu lenken. Vinkulierungen sind in der Bundesrepublik Deutschland vor allem bei Versicherungsgesellschaften verbreitet, deren Aktien meist nicht voll eingezahlt sind und deren Aktienkapital als letzte Reserve dient.
Gesetzlich sind vinkulierte Namensaktien gem. § 1 ( 4) KAGG für Kapitalanlagegesellschaften ( Investmentgesellschaften) vorgeschrieben.

oder gebundene Aktien. Dabei handelt es sich gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen um Namensaktien, deren Eigentumsübertragung auf andere Personen an die Zustimmung der Gesellschaft (erteilt durch den Vorstand oder - bei entsprechenden Satzungsvorschriften - durch den Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung) gebunden ist. Einer solchen Zustimmung bedarf es aber nicht bei einem Rechtsübergang kraft Gesamtrechtsnachfolge (z. B. bei Erbfällen und Fusionen), Pfandverkauf oder Pfandkauf durch den Insolvenzverwalter im Zuge eines Insolvenzverfahrens.

(österreichisches Recht). Vinkulierte (gebundene) Aktien (§ 62 öAktG) sind Namensaktien, deren Übertragung an die Zustimmung der Gesellschaft (in der Regel erteilt durch den Vorstand) gebunden ist. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden.

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