GmbH & Co. KG

Kommanditgesellschaft, deren Kommanditist keine natürliche Person, sondern eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist.

Die GmbH & Co. KG ist eine p Kommanditgesellschaft (KG), bei der eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) ist und andere Rechtspersonen i. d. R. Gesellschafter der GmbH Kommanditisten sind. Die GmbH & Co. KG gehört zu den Personengesellschaften und ist in das Handelsregister einzutragen. Anders als bei der «einfachen» Kommanditgesellschaft (KG) beschränkt sich die Haftung des Komplementärs (GmbH als juristische Person) auf sein Gesellschaftsvermögen (Vermögen). Die Haftung der Gesellschafter der Komplementär GmbH gegenüber der Komplementär GmbH beschränkt sich auf den Betrag der eingeforderten Stammeinlage. Der offensichtliche Vorteil der Haftungsbegrenzung der Gesellschafter trotz Vorliegen einer Personengesellschaft relativiert sich oft dadurch, dass Fremdkapitalgeber ( Fremdkapital) persönliche Sicherheiten von den Gesellschaftern der GmbH fordern. Nach Einführung des Kapitalgesellschaften und Co ichtlinie Gesetzes sind auch Kapitalgesellschaften & Co. (meist GmbH & Co. KG) unabhängig von den Regelungen des Publizitätsgesetzes dazu verpflichtet, ihren Jahresabschluss nach den für 4 Kapitalgesellschaften geltenden Regelungen aufzustellen, prüfen zu lassen und offen zu legen.

Besondere Rechtsform einer Unternehmung; es handelt sich dabei um eine Kommanditgesellschaft, deren Komplementär eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist. Kommanditist ist der Inhaber der GmbH oder eine sonstige Person. Damit wird eine faktische Beschränkung der Haftung erreicht, da die GmbH Vollhafterin (Komplementärin) der KG ist und der Teilhafter (Kommanditist) der KG ohnehin nur mit seiner Einlage haftet. Siehe auch Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Kommanditgesellschaft.

Die GmbH & Co. KG ist eine Personengesellschaft des Handelsrechts, bei der eine juristische Person in Form der GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) die Stellung des alleinigen persönlich haftenden Gesellschafters (Komplementär innehat; de facto liegt die Geschäftsführung der KG bei dem Geschäftsführer bzw. den Geschäftsfüh450 Goß ern der GmbH . Ansonsten gilt dasHGB (§§ 164 ff.) geregelte Recht ler KGmbH & Co. KG Teilhafter (Kommanditi; ten) können natürliche und / oder juristische Personen sein. Sie haben fechte auf Anteil am Ergebnis und an stillen Reserven sowie auf Kontrolle Blicheinsicht gemäß § 166 HGB), sind stimmberechtigt (z. B. bei der Wahl des Abschlußprüfers, sofern der » Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung enthält). Die GmbH & Co. KG entsteht durch den Gesellschaftsvertrag; die Eintragung im Handelsregister ist zwar nur deklatorischer Natur, bewirkt aber die Haftungsbeschränkung der Teilhafter. Hinsichtlich der Auflösung bestehen gegenüber der »normalen« KG keine Unterschiede, ausgenommen die Eröffnung des Konkurses auch im Falle der Überschuldung. Änderungen bzw. Ergänzungen könnte der Entwurf des Bilanzrichtliniegesetzes (BTDrucksache 9/1978) bringen, z. B. durch Einführung der Prüfungs und Publizitätspflicht ab einer bestimmten Gesellschaftsgröße. Maßgebend für die Wahl der Rechtsnorm sind primär haftungs und steuerrechtliche Gründe. Unbeschränkt haftet nur die geschäftsführende GmbH (im Regelfall nur mit ihrem Mindeststammkapital von nunmehr 50000, DM); allerdings werden sich Gläubiger, vor allem Kreditgeber, nut dieser letztlich beschränkten Haftung der GmbH & Co. KG kaum begnügen. Steuerrechtlich sind die Teilnafter Mitunternehmer, denen Gewinn und Verlustanteile persönlich gerechnet werden, ein Effekt, auf dem die sogenannten Verlustzuweisungsgesellschaften in Form der PublikumsKG (wegen der Vielzahl der Teilhafter) basieren. Eine Besonderheit ist die sogenannte doppelstöckige GmbH & Co. KG; hier ist eine GmbH & Co. KG die alleinige persönlich haftende Gesellschafterin einer GmbH & Co. KG.

Durch das Kapitalgesellschaften- und Co-Richtlinie-Gesetz (KapCoRiLiG) von 2000 wurde die Rechtsform der GmbH u. Co. KG den Kapitalgesellschaften gleichgestellt, was Rechnungslegung, Prüfung und Offenlegung anbelangt. Die entsprechenden Vorschriften im HGB sind demnach auch hier zu beachten ( Gesellschaft mit beschränkter Haftung u. Co. KG ).

(deutsches Recht), Kommanditgesellschaft und damit Personengesellschaft mit einer GmbH als Komplementär. Wesensmerkmal ist, dass zwei grundsätzlich selbständige Gesellschaftsformen in einer Gesellschaft vermischt sind. Es empfiehlt sich, die Gesellschaftsverträge aufeinander abzustimmen. Wesentlich bei der GmbH & Co. KG ist, dass die Haftung des für die Verbindlichkeiten der Kommanditgesellschaft haftenden Komplementärs auf das Vermögen der GmbH beschränkt ist. Die Unternehmensleitung hat der Geschäftsführer der GmbH. Diese Gesellschaftsform wird oft aus steuerlichen Gesichtspunkten oder zur Vermögensverwaltung gewählt.

Literatur: Memento Gesellschaftsrecht für die Praxis 2006, Freiburg 2005

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