Wandelschuldverschreibung

Wandelschuldverschreibungen sind Anleihen, die ihren Inhabern neben den „normalen Gläubigerrechten“ zusätzlich das Recht auf Umtausch der Teilschuldverschreibungen in Aktien, also das so genannte Wandlungsrecht, gewähren. Bei der Emission von Wandelanleihen ist das Wandlungsverhältnis (= Anzahl der Schuldverschreibungen, die für den Erwerb einer Aktien benötigt werden), die Umtauschfrist und eventuell zu leistende Zuzahlungen bei Ausübung des Wandlungsrechts festzulegen.

siehe auch Wandelanleihe

Wandelschuldverschreibungen sind gemäß § 221 AktG Schuldverschreibungen, bei denen den Gläubigern ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien eingeräumt wird. Auf Wandelschuldverschreibungen haben die Aktionäre ein Bezugsrecht. Der Beschluß der Hauptversammlung muß mit einer qualifizierten Mehrheit gefaßt werden. Eine Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen kann höchstens für fünf Jahre erteilt werden. Zur Befriedigung der Rechte aus Wandelschuldverschreibungen wird eine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt. Wandelschuldverschreibungen, die ein Umtauschrecht verbriefen, werden auch als Wandelanleihen bezeichnet. Wandelschuldverschreibungen, die ein Bezugsrecht verbriefen, werden auch Optionsanleihen genannt.

Bei Ausübung des Umtauschrechts, welches die Wandelanleihen verbriefen, findet eine Umschichtungsfinanzierung statt. Die Anleihen werden in Aktien, also Fremdkapital in Eigenkapital umgewandelt. Der eigentliche Finanzierungsvorgang ist die Ausgabe der Wandelanleihen. Bei Ausübung des Bezugsrechts, welches die Optionsanleihen verbriefen, tritt dagegen zum vorhandenen Fremdkapital zusätzliches Eigenkapital. Der Inhaber der Obligation ist dann zugleich Gläubiger und Gesellschafter der Aktiengesellschaft.

Die Wandelschuldverschreibung (Wandelanleihe, Wandelobligation) ist laut AktG 1965 eine Industrieobligation, die den Inhabern neben ihren Gläubigeransprüchen auf Zinsen und Rückzahlung des Nennwerts ein zusätzliches Umtausch oder Bezugsrecht auf Aktien gewährt. Der aktienrechtliche Begriff umfaßt somit die Wandelschuldverschreibung i. e. S. (converti-ble bond) als auch die Optionsschuldverschreibung. Die Wandelschuldverschreibung i. e. S. gibt dem Gläubiger das Recht, innerhalb einer bestimmten Frist zu einem im voraus festgelegten Umtauschverhältnis und gegebenenfalls unter Zu-zahlung eines bestimmten Betrages die Wandelschuldverschreibung in Aktien umzuwandeln. Eine Verpflichtung zum Umtausch besteht für den Gläubiger nicht. Bis zum Zeitpunkt der Wandlung wird die Wandelschuldverschreibung wie eine normale Obligation verzinst; meist jedoch aufgrund des zusätzlichen Wandlungsrechts mit einem niedrigeren Zinssatz. Nimmt der Gläubiger das Wandlungsrecht in Anspruch, so erlöscht die Wandelschuldverschreibung Da die Wandelschuldverschreibung eine zwischenform der Finanzierung durch Aktie und Obligation darstellt, ist die Ausgabe an eine bedingte Kapitalerhöhung (SS 192-201 AktG) in Höhe des für die Gläubiger geschaffenen Aktienkapitals gebunden. Daneben bedarf du Emission der Zustimmung mindestens einer Dreiviertel-Mehrheit in der Hauptversammlung (§221, AktG), der Einräumung des Bezugsrechts für die Aktionäre, der Stellung von Sicherheiten (meist Negativklausel) und der staatlichen Genehmigung (§§ 795, 808 a BGB). Ist die isolierte Plazierung von Aktien oder Obligationen z. B. durch die allgemeine Kapitalmarktlage erschwert, erhalten Unternehmen durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibung dennoch die Möglichkeit der Kapitalaufnahme. Diesem Vorteil und den vergleichsweise niedrigeren Zinskosten steht allerdings der Nachteil der Unsicherheit über das zukünftige Eigenkapital/Fremdkapital-Verhältnis gegenüber. Die Anleihezeichner erhalten zwar eine niedrigere Verzinsung, erhalten aber durch das Umtauschrecht die Möglichkeit, Kursgewinne zu realisieren.

nach § 221 Abs. 1 Satz 1 AktG "Schuldverschreibungen, bei denen den Gläubigern ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien eingeräumt wird". Damit umfasst der aktienrechtliche Begriff sowohl die Wandelschuldverschreibungen im engeren Sinne (convertible Bonds) als auch die Optionsschuldverschreibungen (Optionsanleihe). Die Wandelschuldverschreibung, die hier wie im folgenden in ihrer Definition im engeren Sinne verwendet wird, ist eine Anleihe, die dem Gläubiger während einer Wandlungsfrist von. mehreren Jahren das Recht gewährt, den Umtausch der —Schuldverschreibung in Aktien zu verlangen. Der Gläubiger hat zunächst wie bei jeder Anleihe Anspruch auf feste Verzinsung und Rückzahlung. Zusätzlich hat er das Recht — nicht die Pflicht — zum Umtausch seines Gläubigerpapiers in ein Beteiligungspapier. Wegen möglicher Beeinträchtigungen der Rechte bisheriger Aktionäre — durch die Erhöhung des Aktienkapitals infolge eines Umtauschs von Wandelschuldverschreibungen kann sich der Aktienkurs verändern, wird ausserdem eine Verwässerung der Aktionärsrechte eintreten — ist für die Ausgabe ein Hauptversammlungsbeschluss mindestens mitDreiviertelmehrheit erforderlich (bedingte Kapitalerhöhung). Ebenso wie auf junge Aktien bei Kapitalerhöhungen haben die Aktionäre auf Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht, das die Hauptversammlung allerdings ausschliessen kann, um es der Gesellschaft zu ermöglichen, am Eurokapitalmarkt Wandel- bzw. Optionsanleihen zu begeben. Bei der Ausstattung unterscheiden sich die Wandelschuldverschreibungen vor allem durch die Wandelbedingungen von normalen. —Industrieobligationen. Neben der Emissionshöhe, dem Ausgabe- und Rückzahlungskurs, der Laufzeit und der Verzinsung muss das Wandlungsverhältnis festgelegt werden, nämlich die Anzahl und der Wandlungspreis der Aktien, die gegen Rückgabe der Wandelschuldverschreibung und eine eventuelle Zuzahlung ausgegeben werden. Unterscheiden sich die Währungen, auf die Anleihe und Aktie lauten, muss ausserdem ein Wechselkurs festgelegt werden. Durch die Gestaltung möglicherweise zeitlich gestaffelter Zuzahlungen sowie durch die Relation zwischen Verzinsung der Anleihe und Dividendenrendite hat die Gesellschaft einen gewissen Einfluss auf den Zeitpunkt der Umwandlung der Anleihe in Aktien. Zur Sicherung der Rechte der Gläubiger werden die Wandelbedingungen angepasst, wenn die Aktiengesellschaft eine Kapitalerhöhung oder -herabsetzung durchführt oder ihren Aktionären ein sonstiges Bezugsrecht einräumt (Verwässerungsschutz). Wirtschaftlich handelt es sich bei einer Wandelschuldverschreibung um eine Anleihe, die eine Kaufoption auf eine Aktie gewährleistet (indexierte Anleihe). Die Bewertung erfolgt deshalb analog zur Optionspreisbildung. Im Gegensatz zu Optionsanleihen wiesen Wandelanleihen sowohl am deutschen als auch am Eurokapitalmarkt Ende der 80er Jahre nur ein geringes Wachstum auf. Vereinzelt wurden auch Genussscheine mit einem. Wandlungsrecht in Aktien (Wandelgenussscheine) begeben. Literatur: Wöbe, G./Bilstein, J., Grundzüge der Unternehmensfinanzierung, 6. Aufl., München 1991. Price, Q., Warrants, Options, Convertibles, London 1990.

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