Wandelanleihe

(auch Wandelobligation, Wandelschuldverschreibung, convertible bond) Anleihe, die ein Umtauschrecht in Aktien der ausgebenden Gesellschaft verbrieft. Solange der Gläubiger von seinem Recht auf Wandlung keinen Gebrauch macht, hat er einen Anspruch auf Zinszahlungen und Tilgung. Mit der Wandlung erlischt das Forderungsrecht (Forderung) und der ehemalige Gläubiger wird Aktionär. Bei Ausgabe einer Wandelanleihe sind das Wandlungsverhältnis, die Wandlungsfrist und ggf. eine erforderliche Zuzahlung festzulegen.

Wandelanleihen sind in Wertpapierform verbriefte, meist langfristige Schuldverschreibungen, die mit einem Wandelrecht (selten: einer Wandelpflicht) ausgestattet sind. Dieses Recht (diese Pflicht) bedeutet: Der Inhaber einer Wandelanleihe kann (muss) das Wertpapier gemäß den Anleihebedingungen in Aktien des Unternehmens umtauschen, das die Anleihe ausgegeben hat. Der Tausch muss innerhalb einer bestimmten Frist (Wandelfrist) zu einem vorher bestimmten Preis (Wandelpreis) erfolgen. Bei Wandelgenussscheinen findet entsprechend ein Tausch von Genussscheinen in Aktien des jeweiligen Unternehmens statt.

Schuldverschreibung von Aktiengesellschaften, die ihrem Inhaber das Recht verbrieft, sie unter bestimmten Bedingungen in eine (mehrere) Aktie(n) der emittierenden Unternehmung umzutauschen. Der Inhaber einer Wandelanleihe hat aber keine Verpflichtung zur Wandlung. In diesem Falle hält er die Wandelanleihe bis zu ihrer Fälligkeit. Gegebenenfalls veräussert er den Titel früher. Bei Ausübung des Wandlungsrechts erfolgt, i. d. R. unter Zuzahlung, der Austausch von Wandelanleihen in eine (mehrere) Aktie(n). Somit wird Fremdkapital durch Eigenkapital substituiert, neue (zusätzliche) Liquidität fliesst der Unternehmung u. U. in Form von Zuzahlungen zu. Ausserdem verbessert sich die Eigenkapital/Fremdkapital-Relation.
Die Emission von Wandelanleihen ist gem. § 221 (1) AktG in Verbindung mit §§ 192, 193 AktG nur aufgrund eines Hauptversammlungsbeschlusses möglich, der mindestens ¾ Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfassen muss. Der Vorstand erhält gem. § 221 (2) AktG die Ermächtigung zur Emission von Wandelanleihen für fünf Jahre, wobei gem. § 221 (4) AktG die Aktionäre auf Wandelanleihen ein Bezugsrecht haben.
Bis zur Ausübung des Wandlungsrechts (Zeitpunkt der Umwandlung) wird die Wandelanleihe wie eine normale Festzinsanleihe verzinst. Allerdings liegt der Nominalzins als Ausgleich für den Vorteil des Wandlungsrechts immer unter dem einer vergleichbaren Festzinsanleihe (in Deutschland durchschnittlich 100 bis 400 Basispunkte).

Bei der Emission einer Wandelanleihe sind neben den bei einer Industrieschuldverschreibung üblichen Komponenten (Laufdauer, Nominalzinssatz, Zinszahlungstermine, Disagio, Besicherung etc.) folgende Grössen zusätzlich festzulegen:
* Das Wandlungsverhältnis (Umtauschverhältnis, Konversionsverhältnis) gibt an, wieviele Wandelanleihen eines bestimmten Nennbetrages zum Umtausch in eine Aktie eines bestimmten Nennbetrages notwendig sind.
* Die Umtauschfrist gibt an, in welchem Zeitraum das Wandlungsrecht ausgeübt werden kann (definiert durch den ersten und letztmöglichen Wandlungszeitpunkt).
* Die Zuzahlung (Umtauschkurs) ist der Betrag, der bei Ausübung des Wandlungsrechts geleistet werden muss (fest bzw. variabel, steigend oder fallend, innerhalb der Umtauschfrist).

Der rechnerische Wert des Wandlungsrechts im Zeitpunkt t ist abhängig vom Konversionsverhältnis, der Höhe der Zuzahlungen sowie dem Kurswert der Aktien (jeweils im Zeitpunkt t). Damit kann der Wert des Wandlungsrechts während der Wandlungsfrist durch unternehmensinterne Entscheidungen gefährdet sein, indem die Unternehmung eine Kapitalerhöhung durch die Emission neuer (junger) Aktien gegen Einlagen gem. § 186 (1) AktG sowie § 203 (1) AktG zu einem Emissionskurs unterhalb des Börsenkurses vornimmt (Aktienemission),

Eine Anleihe, die den Kapitalgebern neben Zins- und Tilgungszahlungen ein Recht auf Umwandlung der Anleihe in Aktien der ausgebenden Aktiengesellschaft einräumt. Bei Ausübung des Wandlungsrechts gehen die verbleibenden Ansprüche aus dem Anleiheteil unter. Das Wandlungsrecht ist zeitlich befristet und kann eine Barzuzahlung der Anleihegläubiger vorsehen. Das Wandlungsverhältnis bestimmt, in welchem Verhältnis Nennbetrag der Anleihe und Aktien getauscht werden können. Bis zur Wandlung wird die Anleihe wie eine Festzinsanleihe bedient. Die laufende Verzinsung der Anleihe ist geringer als die Verzinsung einer vergleichbaren Anleihe ohne Wandlungsrecht. Der Zinsnachteil gleicht den Vorteil des Kapitalgebers aus dem zusätzlichen Wandlungsrecht aus. Da es sich bei Inanspruchnahme des Wandlungsrechts um eine Kapitalerhöhung handelt, müssen die Aktionäre der Ausgabe einer Wandelanleihe im Rahmen der erforderlichen bedingten Kapitalerhöhung mit Dreiviertelmehrheit zustimmen (Beteiligungsfinanzierung).
Wandelanleihe (Wandelschuldverschreibung, Wandelobligation, convertible bond) heissen solche Anleihen oder Obligationen von Aktiengesellschaften, die ihrem Eigentümer das Recht einräumen, sie innerhalb eines bestimmten Zeitraums in einem bestimmten Umwandlungsverhältnis in Aktien der Schuldner-AG umzutauschen, zu wandeln.

(1) Der Obligationär hat also nicht nur Anspruch auf Zins und Tilgung, sondern darüber hinaus die Möglichkeit - aber nicht die Verpflichtung - zur Wandlung. Aus seiner Sicht verbindet sich der Anleihen-Vorteil des festen Zinses mit dem Aktien-Vorteil der Sachwertanlage. Für die Möglichkeit, einen Schuldtitel später in einen Beteiligungstitel umzuwandeln, eine Chance, die besonders bei steigenden Aktienkursen verlockend erscheint, nehmen die Gläubiger auch eine unter dem aktuellen Kapitalmarktzinssatz liegende Verzinsung in Kauf. Und so liegt der Zinssatz für Wandelanleihen meist um ein bis zwei Prozentpunkte unter dem einer vergleichbaren Anleihe. Verzichtet der Anleger auf die Wandlung, hält er die Wandelanleihe wie eine normale Festzinsanleihe bis zu ihrer Fälligkeit.

(2) Bei Begebung einer Wandelanleihe sind neben den für die Normalform-Anleihe typischen Konditionsbestandteilen auch Wandlungsverhältnis, Umtauschfrist und Zuzahlung festzulegen. Konditionsbestandteile bei Anleihe und Wandelanleihe sind:

Normalform-Anleihe
- Laufzeit,
- Nominalzins,
- Disagio, Konditionen bei
- Zinstermine,
- Sicherheiten,
- Stückelung,

Konditionen bei Wandel-Anleihe
- Wandlungsverhältnis,
- Umtauschfrist,
- Zuzahlung.

Das Wandlungsverhältnis (Umtausch- oder Konversionsverhältnis) gibt an, wieviele Wandelanleihen für eine Aktie umgetauscht werden müssen. Die Umtauschfrist gibt den Zeitraum an, innerhalb dessen das Wandlungsrecht ausgeübt werden kann. Sie erstreckt sich meist über mehrere Jahre. Die eventuell erforderliche Zuzahlung (Wandlungspreis oder -prämie) ist der Geldbetrag, der neben der Einbringung der Wandelanleihe für eine Aktie zu zahlen ist. Sie kann während der Umtauschfrist konstant bleiben, steigen oder fallen.

(3) Aus der Sicht der Schuldner-AG ist die Wandelanleihe ein Instrument zur Kapitalbeschaffung bei erschwerten Bedingungen, wenn normale Aktien und/oder Obligationen wegen des hohen Zinsniveaus und der niedrigen Aktienkurse schwer unterzubringen sind. Daneben setzt man Wandelanleihe gelegentlich auch dann ein, wenn die emittierende Gesellschaft in spezifischen Schwierigkeiten steckt. Die Unternehmung erhält zunächst Fremdkapital zu Konditionen, die unter denen für vergleichbare Festverzinsliche liegen; sie erzielt einen Ausgabekurs für junge Aktien über den derzeitigen Marktbedingungen, falls die Erwerber positive Zukunftserwartungen mit der Unternehmung verbinden; sie erhält im Falle des Umtausches zusätzliche Liquidität infolge der Zuzahlung, ferner vermeidet sie Liquiditätsabflüsse, weil Zins- und Tilgungszahlungen entfallen, wenn Fremdmittel zu Eigenkapital werden; schliesslich verbessert sich die Relation Eigenkapital zu Fremdkapital.

Beispiel:
Wandelobligation der G. M. Pfaff AG vom 01.03.2008; Umtauschverhältnis 5 : 2; Zuzahlung 15 EUR je Aktie; Umtauschfrist vom 01.01.2008 bis 31.12.2008.
Interpretation:
Der Wandelobligationär gibt im Falle des Umtausches fünf Wandelanleihen und 30 EUR und erhält dafür zwei Aktien im Nennbetrag von 50 EUR. Er kann den Umtausch frühestens am 01.01.1985 und spätestens am 31.12.1993 ausüben.

Wandelanleihen, auch convertible bonds genannt, sind gemäss § 221 AktG Wandelschuldverschreibungen, die dem Inhaber das Recht verbriefen, innerhalb einer bestimmten Umtauschfrist die Wandelanleihen zu einem im voraus festgelegten Umtauschverhältnis und unter Zuzahlung eines bestimmten Zuzahlungsbetrages in Aktien umzutauschen. Die Wandelanleihen sind wegen ihres spekulativen Charakters mit einem niedrigeren Zinssatz als vergleichbare Anleihen ausgestattet. Mit der Ausübung dieses Umtauschrechtes wird der Gläubiger zum Gesellschafter der emittierenden Gesellschaft (AG oder KGaA). Eine Verpflichtung des Gläubigers zum Umtausch besteht nicht. Die emittierende Gesellschaft kann auf den Umtausch und den Zeitpunkt des Umtausches einen gewissen Einfluss durch die zeitliche Staffelung der Zuzahlungsbeträge ausüben. Durch fallende (steigende) Zuzahlungsbeträge kann der Umtauschzeitpunkt verlängert (verkürzt) werden. Der Kurs der Wandelanleihe wird in der Regel bei allen Schwankungen des Aktienkurses um den Zuzahlungsbetrag tiefer liegen. Die Differenz zwischen dem Kurs der Wandelanleihe und dem Kurs der Aktie wird also durch den Zuzahlungsbetrag und gegebenenfalls durch die Aktienkurserwartung beeinflusst. Gegensatz: Optionsanleihe

Bei Wandelanleihen handelt es sich um verzinsliche Wertpapiere, die von Aktiengesellschaften begeben werden. Eine Wandelanleihe verbrieft ihrem Inhaber das Recht, sie zu einem gegebenen Zeitpunkt in eine Aktie des Emittenten umzutauschen, sie also zu wandeln. Nutzt der Anleger sein Wandlungsrecht nicht, besteht die Wandelanleihe als Anleihe mit Festzins fort.

Siehe auch Schuldverschreibung, Aktiengesellschaft.

Wandelanleihen — Convertible Bonds — sind Schuldverschreibungen, die innerhalb einer bestimmten Frist in Aktien umgetauscht werden können. Fällt der Aktienkurs, kann der Anleger auf sein Umtauschrecht verzichten. Er erhält dann weiterhin Zinsen und kann sich die Anleihe
am Laufzeitende zu 100 % zurückzahlen lassen. Zinsen aus Wandelanleihen unterliegen abweichend von den festverzinslichen Wertpapieren der Kapitalertragsteuer mit 25 % (§ .43 Abs. 1 Nr. 2 EStG).

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