Due Diligence

Kurze Erklärung:

Unter einer Due Diligence (DD) versteht man die detaillierte Untersuchung, Prüfung und Bewertung eines potentiellen Beteiligungsunternehmens als Grundlage für die Investmententscheidung.

Ausführliche Erklärung:

Wörtlich genommen bedeutet es mit "gebührender Sorgfalt". Daran läßt sich bereits erkennen mit welcher Genauigkeit und mit welchem Aufwand Due Diligence-Prüfungen durchgeführt werden.
Eine Due Diligence ist vor allem angesagt bei Mergers and Acquisitions, also Unternehmenzusammenschlüssen bzw. Beteiligungen.

Welche Fähigkeiten besitzt das Unternehmen, mit dem man zusammengehen oder das man kaufen will?
Ist alles bedacht worden, was man wissen muss, bevor man sich auf den Merger einlässt?

Dazu gehört auch, wie verunsichert sich die Mitarbeiter fühlen könnten nach dem Zusammenschluss. Der Vorteil von sanften Fusionen ist auch der, dass die Mitarbeiter nicht die Identität im neuen zusammengeschlossenen Unternehmen verlieren oder sich benachteiligt fühlen.
Due Diligence-Prüfungen werden nach Erfahrungsberichten aus Controllerkreisen mit vielen Ordnern in einem extra dafür bereitgestellten Zimmer vorgenommen.

Due Diligence gehört in den Zusammenhang von Risikofrüherkennung.

Die Due Diligence wird anläßlich von Unternehmenskäufen durchgeführt. Sie umfasst eine ganze Reihe von Untersuchungen und Analysen, deren Ergebnisse wesentlicher Bestandteil des Kaufvertrages sind.

Due Diligence-Prüfungen können in verschiedenen Unternehmensbereichen durchgeführt werden. Bei der wirtschaftlichen und/oder finanzwirtschaftlichen Due Diligence stehen vorrangig die Ertrags- und Finanzsituation, die Markt- und Managementrisiken sowie die Bilanz, das Rechnungswesen und das Controlling auf dem Prüfstand.

Ziel der rechtlichen Due Diligence ist die Ermittlung von Informationen für die Aufstellung des vertraglichen Gewährleistungskataloges.

Die steuerliche Due Diligence soll alle steuerlichen Auswirkungen für Käufer (z.B. steuerliche Risiken durch einen Unternehmenskauf) und für den Verkäufer (z.B. individuelle Steuerbelastung beim Verkauf) aufdecken. Due Diligence-Prüfungen sind auch für die Bereiche der Umwelt- und Human Ressourcen der Unternehmung denkbar.

Die Financial Due Diligence untersucht das Rechnungswesen und die Finanzen des zum Verkaufe stehenden Unternehmens.
Die Legal Due Diligence beschäftigt sich mit den rechtlichen Aspekten einer Fusion, insbesondere aber mit den Vertragstexten , in denen die Konditionen und Abwicklungsmodalitäten genauestens festgelegt werden.
Desweiteren git es noch die Environmental Due Diligence und die Human Ressource Due Diligence.

Funktionen:
(1) Beschaffung und Bewertung relevanter Informationen über das Kaufobjekt und über die Unternehmensbewertung. Die Offenlegung von Unternehmensinformationen (disclosure) dient der betriebswirtschaftlichen Beurteilung der Transaktion sowie der juristischen Ausarbeitung des Vertragswerkes, einschließlich der Festlegung des Inhalts und des Umfangs der Gewährleistungen und Garantien.

(2) Analyse und Prüfung der Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Transaktion zur Aufdeckung von Risiken und Schwachstellen des Kaufobjektes.

(3) Ermittlung des Unternehmenswertes und Findung des Kaufpreises.

(4) Exkulpation, d.h. Entlastung vom Vorwurf der Fahrlässigkeit (Sorgfaltsmaßstab) bei eventuell später anstehenden Rechtsstreitigkeiten mit Hilfe der im Rahmen der Due Diligence erhobenen und dokumentierten Information.

Rechtliche Einordnung:
Lange Zeit versuchte man in Deutschland, die Risiken des Unternehmenskaufs aus asymmetrischen Informationen ausschließlich durch Garantien vertraglich zu regeln. Mittlerweile setzt sich zunehmend das aus den USA stammende Konzept der Due Diligence durch. Die rechtliche Bewertung der Due Diligence ist in der deutschen Rechtsprechung jedoch noch größtenteils ungeklärt.

Einordnung in den Akquisitionsprozess:

Ein Akquisitionsprozess lässt sich in sechs Phasen unterteilen:
(1) Analyse der Ausgangssituation,
(2) Formulierung der Vision, eines Soll-Profils und des Akquisitionsplans,
(3) Identifikation geeigneter Unternehmen und Selektionsprozess,
(4) Vorvertragliches Stadium (Kontaktaufnahme, Letter of Intent, Festlegung des Preis-Methoden-Paketes),
(5) Vertragsunterzeichnung und Übergangsstichtag sowie
(6) Integration des akquirierten Unternehmens.

Die Due Diligence ist Bestandteil der vierten Phase des Akquisitionsprozesses und findet in der Regel nach der grundsätzlichen Einigung im Letter of Intent und vor der Vertragsunterzeichnung statt.

Umfassende betriebswirtschaftliche Analyse eines möglichen Übernahmekandidaten bei einer Fusion. Das zu übernehmende Unternehmen, wird nicht nur formal auf Zahlen, Jahresabschlüsse und Handelsbücher geprüft, sondern auch hinsichtlich seiner Risiken, Chancen und Zukunftsentwicklung (Produktanalysen, Wettbewerber, Marktstellung, rechtliche und finanzielle Fragen). Durch Anwendung von Due Diligence (´notwendige Sorgfalt´) werden zu hohe Risiken frühzeitig aufgedeckt und mögliche Chancen besser eingeschätzt.

In der Gesundheitswirtschaft:

Auch Due Diligence Prüfung.

Gründliche Überprüfung eines Kauf- oder Verkaufsobjektes (Unternehmen, Unternehmensbeteiligung) durch den Käufer oder Verkäufer vor dem Abschluss des Kaufes. Im Rahmen einer Due Diligence wird versucht, anhand der zugänglich gemachten Unterlagen eine fundierte Bewertung des Kauf-/Verkaufsobjektes mit allen Risiken vorzunehmen. Gegenstand der Prüfungen sind unter anderem die Bilanzen, die strategische Positionierung des Kauf-/Verkaufsobjektes im Markt, die personellen und sachlichen Ressourcen, aber auch rechtliche und finanzielle Risiken. Zunehmend wichtig werden im Rahmen von Due Diligence Prüfungen auch mögliche Umweltlasten. Das Ergebnis einer Due Diligence Prüfung ist wesentliche Grundlage für die Ermittlung eines angemessenen Kauf- bzw. Verkaufspreises. Aufgedeckte Risiken führen dabei zu Preisabschlägen, können aber auch zum Beispiel durch entsprechende Garantie-Erklärungen des Verkäufers im Kaufvertrag berücksichtigt werden.

Auch im Rahmen von Akquisitionen auf dem Krankenhausmarkt gehören Due Diligence Prüfungen heute zum Standard. Zu diesem Zweck richten die Verkäufer für die in die engere Wahl gekommenen Kaufinteressenten meist einen so genannten Datenraum ein, in dem die potentiellen Käufer auch vertrauliche Daten zum Zwecke der Erstellung einer Due Diligence zugänglich gemacht bekommen. Die großen privaten Krankenhausunternehmen, die vielfach als Käufer auf dem Krankenhausmarkt auftreten, haben speziell geschulte Mitarbeiter für die Erstellung der Due Diligence oder sogar eigene spezialisierte Abteilungen. Alternativ oder ergänzend bedienen sie sich des Sachverstandes spezialisierter Berater.

Amerikanischer feststehender Begriff für die sorgfältige Prüfung, die ein Käufer bei einem Unternehmenskauf bzw. vor einem Börsengang durchführt. Dabei wird das Unternehmen sowohl einer strategischen Prüfung (Unternehmensstrategie, Markt, Wachstum, technologische
Entwicklung, Chancen und Risiken) als auch einer wirtschaftlichen Prüfung (Jahresabschlüsse, Ertrags- und Geschäftslage, Finanzierung etc.) unterzogen. Man unterscheidet zwischen einer
Commercial-Due-Dilligence,
Financial-Due-Dilligence,
Tax-Due-Dilligence, Legal-Due-Dill igence,
Envi ronmental-Due-Di I Iigence.
Einen Schwerpunkt bildet bei der Untersuchung eines Unternehmens die Financial-Due-Dilligence. Sie wird i. d. R. von Investmentbanken, Wirtschaftsprüfern, Unternehmensberatern bzw. Fachanwälten durchgeführt. Bei Börsengängen wird das Ergebnis der »Due-Dilligence« im Börsenzulassungprospekt dokumentiert, der für die Beurteilung des Unternehmens und damit der zuzulassenden Wertpapiere wesentlich ist.

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