Mergers & Acquisitions

1. Einführung und Begriffe In den ersten beiden Quartalen des Jahres 2006 wurden Fusionen und Übernahmen im Wert von 368 Mrd. US $ angekündigt (vgl. Thomson Financial, S. 1). Damit bestätigt sich der steigende Trend bei Mergers & Acquisitions (M&A) aus dem Jahr 2005, bei dem weltweit M&A-Aktivitäten (ca. 24.800 Transaktionen) im Wert von
2. 059 Mrd. US $ avisiert wurden. Die Telekommunikations-, Finanzdienstleistungs- und Immobilienbranche stellten dabei die Top-3 der aktivsten Branchen nach dem Transaktionsvolumen dar. Nachdem der Ende der 90er Jahre boomende M&A-Markt im Jahr 2001 wertmässig um 43% eingebrochen war, ist somit ein deutliches Anziehen des M&A-Marktes zu beobachten (vgl. KPMG). Der Begriff der Mergers & Acquisitions wird in der deutschsprachigen Literatur bisher sehr uneinheitlich verwendet (vgl. Jansen, S.A., S. 43). M&A sind spezielle Kooperationsmöglichkeiten zwischen Unternehmen. Bei einem Merger (deutsch: Fusion) schliessen sich zwei oder mehr Unternehmen unter Aufgabe ihrer bisherigen rechtlichen und wirtschaftlichen Selbständigkeit zu einem neuen Unternehmen zusammen. Diese Verschmelzung der Unternehmen kann entweder als Aufnahme oder Neubildung erfolgen. Als Aufnahme (Verschmelzung eines Unternehmens auf ein anderes) wird bei Aktiengesellschaften das Vermögen des übertragenden Unternehmens als Ganzes an ein anderes Unternehmen übergeben, welches den Aktionären des aufgenommenen Unternehmens als Ausgleich Aktien in einem bestimmten Tauschverhältnis überlässt. Der zweite Fall der Verschmelzung als Neubildung erfolgt über die Bildung einer neuen Aktiengesellschaft, auf die das gesamte Vermögen aller sich zusammenschliessenden Unternehmen übergeht, und zwar ebenfalls gegen die Gewährung von (neuen) Aktien (Jansen, S. A., S. 51). Unter Akquisition (deutsch Akquisition/Übernahme) wird der Kauf bzw. Teilerwerb und die anschliessende Integration eines Unternehmens verstanden, beispielsweise um über dessen Ressourcen zu verfügen oder um sich auf diesem Weg einen neuen Markt zu erschliessen. Bei dieser Art der Kooperation verliert ein Unternehmen seine wirtschaftliche Selbständigkeit, auch wenn es ggf. seine rechtliche Selbständigkeit behält. Im Resultat führt dies häufig zum Verlust der Identität des akquirierten Unternehmens, da es in das neue Mutterunternehmen, z. B. auch bezogen auf den Firmennamen, integriert wird. Unterschieden wird bei Akquisitionen zwischen dem Erwerb einer Anteilsmehrheit durch Übernahme von Kapitalanteilen des Gesellschaftskapitals eines Unternehmens (Share Deal) und dem Erwerb von Vermögensanteilen (Asset Deal) (Trilling, S., S. 11).
2. Unternehmensziele mit Mergers und Acquisitions Unternehmen verfolgen mit Mergers und Acquisitions zwei generelle Ziele: Entweder soll die M&AAktivität eine Stärkung der Wettbewerbsposition im bisherigen relevanten Markt bewirken, oder eine bereits veränderte Marktsituation, z.B. durch eine neue Technologie oder eine zu erwartende Markt-und Umfeldveränderung, erfordert eine strategische Reaktion der Unternehmen. Durch die M&AEntscheidung sind z.B. folgende konkrete Ziele angestrebt: · Stärkung oder Erweiterung der Kernkompetenzen des Unternehmens · Steigerung der Präsenz bzw. Marktmacht in den Kernmärkten · Hebung von Synergiepotenzialen und damit eine Erhöhung der Erträge und/oder eine Verbesserung der Effizienz, vor allem durch Kostensenkungen, aufgrund von Economies of scale (Fixkostendegression durch Volumeneffekte), Economies of scope (Verbundeffekte) und Erfahrungskurveneffekte. Dies kann zugleich verbunden sein mit einer Steigerung der Effektivität, z.B. im Sinne einer Verbesserung der Prozesse durch die Ergänzung von Teilprozessen des Partners · schnelleres Wachstum, als es organisch aus eigenen Kräften des Unternehmens möglich wäre, oder · eine Repositionierung im Portfolio, meist ausgehend von einer Cash-Cow-Position mit dem Ziel, eine Star Position in neuen Wachstumsmärkten zu erreichen.
3. Strategische Ausrichtung bzw. Richtung des Zusammenschlusses M&A setzen einerseits bei der strategischen Ausrichtung des Unternehmens sowie andererseits bei der Ausrichtung bezüglich der Branche und Wertschöpfungsstufe und damit bei der Richtung des Zusammenschlusses an. Die strategische Ausrichtung des Zusammenschlusses besteht entweder in externem Wachstum oder in der Bündelung und Neustrukturierung der Kräfte, häufig verbunden mit Rationalisierung und Restrukturierung. Da Zusammenschlüsse, die nicht vorrangig dem Wachstum dienen, in der Regel mit der Freisetzung von Mitarbeitern verbunden sind, erhalten sie gerade von diesen weniger Akzeptanz und Zustimmung. Neben der Differenzierung nach der strategischen Ausrichtung können M&A auch nach der Richtung des Zusammenschlusses unterschieden werden. Sie sind entweder horizontal auf Unternehmen der gleichen Branche ausgerichtet oder erstrecken sich vertikal auf eine vor- oder nachgelagerte Wertschöpfungsstufe. Erfolgt der Kauf eines Unternehmens einer anderen Branche, beispielsweise um an einem Wachstumsmarkt zu partizipieren, dann handelt es sich um eine laterale Akquisition. Zur Differenzierung wird bei Akquisitionen zusätzlich häufig danach unterschieden, ob die M&A-Aktivität als freundliche oder feindliche Übernahme erfolgt. Entsprechend lässt sich differenzieren, ob es sich bei einer Fusion um einen Merger of Equals oder einen Merger of Unequals handelt (vgl. Tabelle 1). Bis heute dominieren freundliche Übernahmen und »Merger of Unequals«. Allerdings nimmt in jüngster Zeit die Anzahl der feindlichen Übernahmen zu.
Mergers & Acquisitions

4. Teilprozesse von Akquisitionen und Fusionen Obwohl viele dieser Unternehmensziele auch durch organisches Wachstum erreicht werden könnten, wählen gerade in den letzten Jahren zahlreiche Unternehmen den Weg des anorganischen Wachstums, um sich hierdurch einen Zeitvorteil zu verschaffen. Er lässt sich allerdings nur realisieren, wenn es gelingt, die neuen Unternehmensteile gut und zügig zu integrieren. Für das Erreichen dieser Ziele ist eine schnelle und zielgerichtete Steuerung der einzelnen Prozessphasen mit dem Schwerpunkt auf den jeweiligen Erfolgsfaktoren durchzuführen. Abbildung 1 zeigt die drei Teilprozesse einer Akquisition oder Fusion nach Jansen (vgl. Jansen, S. A., S. 164) mit ihren idealtypischen Phasen, welche die Bedeutung der inhaltlichen Schritte für die Durchführung von M&A aufzeigen. Jeder dieser Teilprozesse birgt die Gefahr eines direkten Scheiterns in sich. Die grössten finanziellen Risiken drohen jedoch durch Versäumnisse in den Anfangsphasen, die allerdings häufig erst zu einem Scheitern in den späteren Phasen des Integrationsprozesses führen:
(1) Der erste Teilprozess, die Strategische Analyse und Konzeption, beginnt mit der ausführlichen Analyse des eigenen Unternehmens und der Auseinandersetzung mit seiner Umwelt. Mit Hilfe geeigneter Analyseinstrumente werden die Unternehmensziele sowie die strategischen Potenziale und Lücken untersucht. Diese bilden den Ausgangspunkt für die Erstellung einer strategischen Bilanz, die wiederum die Basis für die Bestimmung des M&A-Bedarfs ist. Wird die M&A-Aktivität als zielführende Möglichkeit zur Schliessung der strategischen Lücken bewertet, erfolgt im nächsten Schritt die Analyse der Umwelt und des Umfeldes. Die Umweltanalyse und -prognose richtet sich insbesondere auf die Beurteilung der Chancen und Risiken durch die Umwelt, z.B. durch die Branchenentwicklung, die Stellung des Unternehmens in der Branche und die Bereiche Politik, Gesellschaft, Wirtschaft und Technologie, auf das eigene Unternehmen und seine Projekte. Neben der Umweltanalyse und -prognose werden die drei Ebenen Länder/Märkte/Geschäftsfelder analysiert, und es findet ein kritischer Vergleich zwischen strategischer Allianz und Akquisition/ Fusion statt. Auf der Grundlage der zuvor gewonnenen Erkenntnisse kann anschliessend die M&AStrategie formuliert werden.
(2) Im zweiten Teilprozess, der Transaktion, beginnt die Suche und Vorauswahl eines potenziellen Partners. Neben der Einbeziehung von M&A-Dienstleistern, wie Investmentbanken, Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, Unternehmensberatungen und Rechtsanwaltskanzleien, besteht die Möglichkeit, interne und externe Datenbanken zu nutzen, um geeignete Unternehmen zu finden, gegebenenfalls eine Erstsondierung durchzuführen und Verhandlungen aufzunehmen. Werden bereits früh Daten vom Zielunternehmen zur Verfügung gestellt, so erfolgt hier die Unterzeichnung der Geheimhaltungs-Vertraulichkeitserklärung bezogen auf die Unternehmensdaten des M&AObjektes. Wurde das richtige Zielobjekt gefunden, ist dessen Bewertung besonders wichtig, aber oftmals zu diesem Zeitpunkt auch schwierig. Den Abschluss der Transaktion bildet die Vertragsphase. Sie erstreckt sich zunächst auf die Unterzeichnung der Geheimhaltungs-/Vertraulichkeitserklärung (Confidential Aggreement), die sich auf die anvisierte Übernahme oder Fusion bezieht, und die Absichtserklärung (Letter of Intent) für dieses Vorhaben. Danach schliessen sich die Due Diligence, die kartellrechtliche Prüfung sowie das Signing, als Unterzeichnung der Verträge und das Closing, also der eigentliche Gefahren- und Haftungsübergang, an.
(3) Der Schwerpunkt des dritten Teilprozesses, der Integration, liegt im eigentlichen Prozess des Zu-sammenwachsens, der Post Merger Integration (PMI). Er umfasst neben der Planung des Integra-tionsprozesses die Durchfilhrung einer Integrationspotenzial-Analyse, also eine Auflistung von den Bereichen, die zur Ausschöpfung von Synergien in das neue Gesamtunternehmen integriert werden müssen und mehr oder weniger leicht integriert werden können. Für eine erfolgreiche PMI ist es wichtig, die Integration auf folgenden fünf Ebenen durchzuführen: der organisatorischen, strategischen, administrativen, operativen und kulturellen Ebene. Probleme bei einer Akquisition oder Fusion entstehen oftmals deshalb, weil das Management zwar die grundsätzliche Bedeutung der PMI erkennt, aber zu schnell eine vollständige Integration der Kulturen und des Managements anstrebt. Verkannt wird dabei der deutlich höhere Zeitbedarf als das Zusammenwachsen von Unternehmenskulturen im Vergleich zur Integration von Wertschöp-fungsprozessen und Produkten sowie Technologien. Ausserdem wird häufig das Ausmass an aktivem Transfer oder aktiver Anstrengung und damit an hohem Engagement nicht nur des Topma-nagements, sondem aller Führungskräfte und Mitarbeiter falsch eingeschätzt, nämlich erheblich unterschätzt (Grube/Töpfer 2002, S. 161 ff.). Dem Integrationsprozess schliesst sich ein Post Merger Audit als Erfolgskontrolle an. Anhand von Wirtschaftlichkeitsrechnungen und der Analyse des Realisierungsgrades der Synergien werden so der Integrationsgrad und der Akquisitions- bzw. Fusionserfolg mess- und prüfbar. Hinweis Zu den angrenzenden Wissensgebieten siehe Abschluss nach US-GAAP, Aktiengesellschaft, deutsche, Aktiengesellschaft, österreichische, Bilanzanalyse, Corporate Governance, Due Diligence, Gesellschaftsformen, österreichische, Gesellschaftsrecht, europäisches, Going Public (Vorbereitungsphase), Going Public (Durchführungsphase), Hedgefonds, Internationale Rechnungslegung nach IFRS, Jahreabschluss nach deutschem Recht, Jahresabschluss nach schweizerischem Recht; Konzernabschluss, Private Equity, Sanierungsmanagement, Sonderbilanzen, Unternehmensbewertung, Unternehmensethik, Venture Capital.

Literatur: CARTWRIGHT, S./ COOPER, C.L./ CARTWRIGHT, S.: Managing Mergers, acquisitions and strategic alliances: Integrating people and cultures, 2. Aufl., Oxford, Butterworth-Heinemann, 1996; GRUBE, R./ TÖPFER, A.: Post Merger Integration — Erfolgsfaktoren für das Zusammenwachsen von Unternehmen, Stuttgart, Schäffer-Poeschel, 2002; JANSEN, S.A.: Mergers & Acquisitions, 4. Aufl., Wiesbaden, Gabler, 2001; JANSEN, S.A./ PILOT, G./ SCHIERECK, D. (HRso.): Internationales Fusionsmanagement, Stuttgart, Schäffer-Poeschel, 2001; KPMG: Markt für Fusionen und Übernahmen: Mehr Deals im Jahr 2005 und viel versprechender Ausblick auf 2006, 12/2005; MÜLLER-STEWENS, G.: Akquisitionen und der Markt für Unternehmenskontrolle: Entwicklungstendenzen und Erfolgsfaktoren, in: PILOT, A./ NORDMEYER, A./ PRIBILLA, P. (Hrsg.): Management von Akquisitionen, Schäffer-Poeschel Verlag, Stuttgart 2000, S. 41-62; PENZEL, H.-G./ PIETIG, C. (HRSG.): MergerGuide — Handbuch für die Integration von Banken, Wiesbaden, Gabler, 2000; PILOT, A./ NORDMEYER, A./ PRIBILLA, P. (HRso.): Management von Akquisitionen, Stuttgart, Schäffer-Poeschel, 2000; PILOT, G. (HRso.): Handbuch Mergers & Acquisitions, 3. Aufl., Stuttgart, Schäffer-Poeschel, 2005; TÖPFER, A.: Erfolgsfaktoren für Mergers & Acquisitions, in: POTH, L.G./ POTH, G.S.: Marketing, Sonderdruck Loseblattsammlung, Neuwied, Luchterhand Verlag, 2000, S. 1 — 60; TÖPFER, A.: Strategische Allianzen, Outsourcing, Netzwerke und Fusionen - Erfolgsvoraussetzungen und Praxisbeispiele, in: THEURL, T.: Kooperationen, Fusionen, Netzwerke: Neue Formen der Arbeitsteilung von Genossenschaften, Münster/ Regensberg, Peter Lang, 2001, S. 51 — 68; TÖPFER, A.: Strategische Marketing- und Vertriebsallianzen, in: BRONDER, C./ PRITZEL, R. (Hrsg.): Wegweiser für Strategische Allianzen, Frankfurt, Gabler, 1992, S. 173 — 208; TÖPFER, A.: Zwölf Grundsätze für erfolgreiche Mergers & Acquisitions, in: RGB, 11/2000, S. 3 — 9; TÖPFER, A./ ULLRICH, R.: Personalwirtschaftliche Aspekte bei Mergers & Acquisitions, in: GAUGLER, E./ OECHSLER, W.A./ WEBER, W. (Hrsg.): Handwörterbuch des Personalwesens, Stuttgart, SchäfferPoeschel, 2004, S. 1162-1178; THOMSON FINANCIAL: GLOBAL M&A MID-MARKET REVIEW 2Q2006, WWW.THOMSON.COM; TRILLING, S.: Business Television in der Mitarbeiterkommunikation bei Fusionen, Lohmar/ Köln, Joseph Eul, 2000; ZIMMER, A.: Unternehmenskultur und Cultural Due Diligence bei Mergers & Acquisitions, Aachen, Shaker, 2001 (IEWS-Schriftenreihe Band 7). Internetadressen: (M+M Management + Marketing Consulting) www.m-plus-m.de; (Mergerstat) www.mergerstat.com; (Thomson Financial) www.thomson.com

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